اين قرارداد بين شركت ملي صنايع پتروشيمي كه وابسته به شركت ملي نفت ايران بوده و طبق قوانين ايران تشكيل يافته و شركت«ميتسوئي» و شركاء منعقد مي گردد و «شركت پتروشيمي» مايل است از مزاياي اقتصادي يك مجتمع عظيم پتروشيمي استفاده كرده و فرآورده هاي پتروشيمي و شيميايي را به بهاي ارزاني تهيه و در صورت امكان اقدام به توليد فرآورده ها و مواد ديگر نمايد و شركت «ميتسوئي» مايل است با مصرف نيازمنديهاي اوليه ارزان قيمت تا ميزاني كه در ايران قابل توليد باشد آنها را براي فروش بقيمت هاي قابل بين المللي توسط تشكيلات فروش وسيع بين المللي خود به بازارهاي جهاني صادر نمايد و يا آنها را براي فروش با قيمت هاي قابل رقابت به ژاپن صادر نمايد و «شركت پتروشيمي» و «ميتسوئي» (كه از اين به بعد در اين قرارداد «طرفين» ناميده مي شوند) مايلند قراردادي به منظور احداث و بهره برداري از يك مجتمع (از اين به بعد در اين قرارداد«مجتمع» ناميده مي شود) براي توليد و انبار نمودن و حمل و نقل و بازاريابي صدور الفين ها و آروماتيك ها و سودكوستيك و فرآورده هاي اشتقاقي و فرآورده هاي فرعي و مشتقات مربوط به آنها و ساير فرآورده هاي پتروشيمي و شيميائي منعقد نمايند و به موجب قانون توسعه صنايع پتروشيمي مصوب 24 تيرماه 1344 به«شركت پتروشيمي» اجازه داده شده كه قراردادهايي از قبيل اين قرارداد با مفاد موجود منعقد نمايد و «شركت پتروشيمي» اعلام داشته كه قادر است ترتيب فراهم آوردن مقادير لازم از نيازمنديهاي اوليه كارخانه را كه در ايران موجود باشد براي توليد فرآورده هاي فوق الذكر بدهد و مايل است در تهيه و فراهم كردن مواد مورد لزوم و خدمات ديگري كه براي«مجتمع» لازم است مساعدت نمايد و «ميتسوئي» اعلام داشته كه قادر است ترتيب فراهم آوردن مقادير لازم از نيازمنديهاي اوليه كارخانه را كه در ايران موجود باشد براي توليد فرآورده هاي فوق الذكر بدهد و مايل است در تهيه و فراهم كردن مواد مورد لزوم و خدمات ديگري كه براي «مجتمع» لازم است مساعدت نمايد و«ميتسوئي» اعلام داشته كه قابليت لازم براي فراهم كردن مناسبترين اطلاعات فني مورد نياز را دارا مي باشد بنحویكه مي توان اطمينان حاصل نمود كه ايجاد و بهره برداري از«مجتمع» به نحو شايسته انجام گيرد و «ميتسوئي» اعلام داشته كه بازارهاي لازم جهت حصول اطمينان از فروش كليه فرآورده هاي موجود جهت صادرات را دارا بوده و قادر است بازارهاي ديگر نيز بدين منظور بدست آورد و «شركت پتروشيمي» مايل است با كمك«ميتسوئي» فرآورده هاي مزبور را كه جهت مصرف داخلي در ايران لازم مي باشد به فروش رساند و «طرفين» توافق نموده اند به موجب اين قرارداد يك شركت سهامي بنام«شركت پتروشيمي» ايران و ژاپن«سهامي خاص» (از اين به بعد در اين قرارداد«شركت» ناميده مي شود) تاسيس نمايند و در آن به طور مساوي شريك باشند و «طرفين» قصد دارند مقررات اين قرارداد با حسن نيت و صميميت متقابل به مورد اجرا گذاشته شود و مساعي لازم را به بهترين وجه براي ترويج و پيشرفت كار«شركت» به عمل آورند و پيوسته متوجه بهترين منافع ممكن براي«شركت» باشند.

عليهذا بين طرفين قرارداد بشرح زير توافق مي شود:

ماده1- تعريفات

جز در موارديكه سياق عبارت به نحو ديگر تقاضا نمايد تعريف بعضي از اصطلاحاتي كه ذيلا در اين قرارداد به كار رفته از لحاظ اين قرارداد به شرح زير خواهد بود:

«آرومايتك ها» يعني بنزين و زايلن ها

(BPCD) يعني بشكه در روز تقويمي

«سود كوستيك» يعني هيدروكسيد سديم.

«واحد كلر- آلكالي» يعني واحدي كه كلروسود كوستيك را به وسيله الكتروليز محلول كلروردوسديم در دستگاه هاي تجزيه الكتروليتي تهيه مي نمايد.

«آغاز بهره برداري تجارتي» يعني تاريخي كه«مجتمع» از طرف«شركت» به صورتي كه طبق طرح و مشخصات مربوطه قابل بهره برداري باشد قبول شود و «شركت» عمليات مرتب «مجتمع» را براي بهره برداري و انبار نمودن و فروش فرآورده ها به عهده گرفته باشد.

«شركت» يعني شركت پتروشيمي ايران- ژاپن(سهامي خاص)

«مجتمع» يعني جمع واحدها و كارخانه ها و وسايل و تسهيلات داخل و يا خارج كارخانه كه بايستي توسط«شركت» به منظور توليد الفين ها و آروماتيك ها و سودكوستيك و فرآورده هاي اشتقاقي و فرآورده هاي فرعي و مشتقات مربوط به آنها و ساير فرآورده هاي پتروشيمي و شيميايي ساخته شود و بكار افتد.

«روز» يعني يك روز 24 ساعته

«دلار» يعني دلار آمريكا((U.S.$

10- «تاريخ اجرا» يعني تاريخي كه اين قرارداد طبق مقررات قانون توسعه صنايع پتروشيمي مصوب 24 تيرماه 1344 به تصويب كميسيونهاي مشترك اقتصاد و دارايي مجلسين ايران برسد.

11- (IMF) يعني صندوق بين المللي پول.

12- «اراضي» عبارتست از اراضي اعم از اينكه پوشيده از آب باشد يا نباشد.

13- «ميتسوئي» يعني شركت ميتسوئي و شركاء(Mitsui&Co.Limited) يا هر شركت يا شركتهاي ديگري كه تعهدات شركت ميتسوئي و شركا به آن منتقل گردد.

14- «نفتا» يعني مخلوطي از اجزا و برش هاي نفتي پالايشگاه آبادان كه به عنوان ماده اوليه براي عمليات كارخانه آروماتيك مصرف مي شود و مشخصات مشروح آن در قرارداد خريد نفتا به صورت خوراك اوليه كارخانه كه بين «شركت» پتروشيمي منعقد خواهد شد تصريح خواهد گرديد.

15- «گاز طبيعي» يعني گاز تر و گاز خشك و كليه هيدروكربورهاي گازي ديگر كه از چاههاي نفت يا گاز بدست آيد ته مانده گازي كه پس از جدا كردن هيدروكربورهاي مايع از گازهاي تر باقي مانده باشد كه گاز طبيعي مذكور ممكن است داراي ساير تركيبات گازي از قبيل هيدروژن سولفوره و انيدريد كربنيك و غيره نيز باشد.

16- «شركت پتروشيمي» يعني شركت ملي صنايع پتروشيمي يا هر سازمان ديگري كه كليه تعهدات شركت ملي صنايع پتروشيمي مذكور به آن منتقل گردد.

17- «نرخ رسمي تسعير بانكي» عبارتست از نرخ تسعير بانك مركزي ايران در موقع خريد يا فروش ارز.

18- «الفين» يعني آلكن ها از قبيل پروپلين و آلكادين از قبيل بوتادين.

19- «فوت مكعب» عبارتست از يك فوت مكعب استاندارد گاز در درجه حرارت 60 درجه فارنهايت و فشار مطلق 7/14 پوند در هر اينچ مربع.

20- «تن» يعني يك تن متريك

21- «سال» يعني يك سال تقويمي ميلادي

 ماده2- تاييد و تصويب قرارداد

«شركت پتروشيمي» اين قرارداد را بلافاصله پس از امضا براي تاييد به شوراي عالي صنايع پتروشيمي و مجمع عمومي شركت ملي نفت ايران و هيئت وزيران و سپس براي تصويب به كميسيونهاي مشترك اقتصاد و دارايي مجلسين ايران تقديم خواهد داشت. «شركت پتروشيمي» براي اخذ تاييد و تصويب مقامهاي مذكور بهترين مساعي خود را بكار خواهد برد و تاريخ تصويب آنرا به اطلاع «ميتسوئي» خواهد رسانيد.

تصويب اين قرارداد در كميسيون مشترك اقتصاد و دارايي مجلسين ايران در حكم پذيرفتن كليه تعهدات و اعطاي كليه معافيتها و تسهيلات و مزايايي است كه دولت ايران به موجب اين قرارداد به عهده گرفته است از جمله معافيتها و مزايايي كه طبق قانوني جلب و حمايت سرمايه هاي خارجي در ايران مصوب 7 آذرماه 1334 به شركتهاي خارجي اعطا گرديده است و قانون توسعه صنايع پتروشيمي مصوب 24 تيرماه 1344 و اصلاحيه هاي قوانين مزبور در آينده.

ماده3- تاسيس شركت سهامي

«طرفين» موافقت مي نمايند كه براي توليد و ذخيره نمودن و حمل و نقل و بازاريابي و صدور الفين ها وآروماتيك ها سود كوستيك و فرآورده هاي اشتقاقي و فرآورده هاي فرعي و مشتقات مربوط به آنها و ساير فرآورده هاي ديگر كه مورد توافق قرار گيرد يك شركت سهامي خاص تاسيس نمايند.

جز در مواردي كه در اين قرارد بنحو ديگري مقرر شده باشد«طرفين» در «شركت» به طور مساوي سهيم خواهند شد.

«شركت» داراي تابعيت ايراني خواهد بود و در كليه مواردي كه در اين قرارداد و يا در اساسنامه«شركت» (از اين به بعد در اين قرارداد«اساسنامه» ناميده مي شود) پيش بيني نگرديده مشمول مقررات قانون تجارت ايران(از اين به بعد در اين قرارداد «قانون تجارت» ناميده مي شود) خواهد بود.

«اساسنامه» به صورتيكه مورد موافقت «طرفين» واقع شود تنظيم خواهد شد.

ظرف صد و هشتاد (180) روز پس از تاريخ اجراي اين قرارداد، «طرفين» «شركت» را به موجب قانون و آئين نامه ثبت شركتها در اداره ثبت شركتها در ايران به ثبت خواهند رسانيد.

«شركت» در وهله اول تاسيسات اصلي زير را ايجاد و تملك نموده و از آنها بهره برداري خواهد كرد:

الف- يك واحد الفين با ظرفيت ساليانه توليد در حدود 000/300 تن متريك اتيلن و فرآورده هاي اشتقاقي از قبيل پروپلين و بوتادائين و مواد ديگري كه ممكن است ضمن عمليات توليد گردد.

ب- يك واحد آروماتيك با يك دستگاه احيا كننده كاتاليتيك بظرفيت تقريبي مصرف 24000 بشكه در روز جهت توليد مواد آروماتيك.

پ- يك واحد كلر- آلكالي جهت توليد در حدود 000/250 تن سود كوستيك در سال.

ث- واحدهائي براي توليد فرآورده هاي اشتقاقي مانند اتيلن داي كلرايد و پلي اتيلنبا وزن مخصوص كم و پلي اتيلن با وزن مخصوص زياد و اتيلن كلريكل و ايتايل بنزين و كومين و ساير فرآورده هاي اشتقاقي و فرآورده هاي فرعي مانند پروپان و بوتان از الفين ها و آورماتيك ها و سود كوستيك و كلر.

ظرفيت هاي توليد و تركيب فرآوره ها ممكن است با توافق بعدي«طرفين» تعديل گردد.

ماده4- سرمايه و وجوه اضافي مورد نياز:

طبق برآوردي كه بعمل آمده جمع سرمايه گذاري اوليه در«مجتمع» بدون در نظر گرفتن سرمايه در گردش بانضمام هزينه لوله كشي و انبار و تسهيلات بارگيري و ساير تسهيلات مربوطه در حدود مبلغ .................. خواهد بود. در هر صورت تفاهم حاصل است كه مبلغ مذكور بر اساس ميزان نرخهاي جاري تسعير صندوق بين المللي پول(IMF) فيمابين دلار آمريكا و ريال ايران و ين ژاپن يعني هر دلار آمريكا به مبلغ 75/75 ريال و هر دلار آمريكا بملغ 360 ين ژاپن محاسبه شده است.

سرمايه اوليه«شركت» كه «شركت» با آن سرمايه به ثبت خواهد رسيد مبلغ ............................معادل .............. دلار امریکا بنرخ جاری تسعیر صندوق بین المللی پول (IMF)مذکور در فوق خواهد بود که از سهام عادی هر سهم به ارزش اسمی یک میلیون ریال (000/000/1)تشکیل می گردد ودر(( اساسنامه)) بهمین نحو قید خواهد شد. سرمایه ((شرکت)) گاه بگاه در صورتیکه بنظر ((طرفین)) لازم باشد بنحویکه در((اساسنامه)) مقرر گردد افزایش خواهد یافت. تفاهم حاصل است که سرمایه((شرکت))تا زمان تکمیل ساختمان ((مجتمع)) باید ............................... معادل .................... به نرخ جاري تسعير صندوق بين المللي پول (IMF) مذكور در فوق بالغ و كلاً پرداخت گردد.

 كليه سهام اوليه«شركت» تعهد و بلافاصله پس از ثبت «شركت» صادر خواهد شد. سهام شركت نقدي و بر اين اساس خواهد بود كه حداقل سي و پنج درصد ارزش اسمي بدوا و بقيه در يك يا چند قسط به مبالغي كه گاه بگاه از طرف«شركت» تعيين مي گردد پرداخت خواهد گرديد. توافق شده است كه در هر حال سرمايه اوليه مذكور بايد حداكثر تا 18 ماه پس از تاريخ ثبت«شركت» كلا پرداخت گردد.

«شركت پتروشيمي» و «ميتسوئي» هر كدام پرداخت پنجاه درصد از سهام سرمايه«شركت» را به مبلغ ..................... تعهد خواهند نمود. «شركت پتروشيمي» سهم خود را به ريال و «ميتسوئي» سهم خود را به ين ژاپن يا به دلار آمريكا يا هر پول ديگري كه به سهولت قابل تسعير و مورد قبول بانك مركزي ايران باشد خواهند پرداخت.

«شركت» ممكن است گاه به گاه سرمايه خود را افزايش دهد. هر گونه افزايش سرمايه بيش از مبلغ ........................... فوق الذكر كه براي تكميل«مجتمع» يا بعدا مورد نياز باشد از طرف «شركت پتروشيمي» و «ميتسوئي» به طور مساوي تامين و بنحوي كه مورد توافق آنها قرار گيرد پرداخت خواهد شد.

علاوه بر سرمايه«شركت» «شركت پتروشيمي» و «ميتسوئي» هر كدام مبلغ ی................... معادل ............  به عنوان قرضه هاي تبعي با شرايط و مقرراتي كه بعدا مورد توافق«طرفين» در يك يا چند قسط و در تاريخ هايي كه توسط«شركت» معين مي شود پرداخت خواهد شد ليكن در هر صورت قرضه هاي تبعي مزبور بايد تا زمان تكميل ساختمان«مجتمع» كلا پرداخت گردد.

پيش بيني مي شود از بقيه وام مورد نياز كه مبلغ آن ..................... مي باشد حداكثر ...............معادل ................... قسمتي بصورت وام هاي طويل المدت به ين ژاپن از طريق ترتيباتي كه بين دولت ژاپن و دوست ايران داده خواهد شد و قسمتي به صورت وام هاي طويل المدت با حمايت بانك صادرات و واردات ژاپن و بانكهاي ديگر كه ترتيب اخذ آنها از «شركت‌» توسط«ميتسوئي» داده خواهد شد تامين گردد با اين تفاهم كه قسمت اعظم وسائل و بعضي از خدمات از ژاپن تهيه شود. در هر حال نرخ ها و شرايط دو نوع وام فوق الذكر بطور ميانگين از نرخها و شرايطي كه رد مكاتبات مربوط بين دولت ژاپن و سازمان برنامه به نمايندگي از طرف دولت ايران تصريح گرديده نامساعدتر نخواهد بود.

در حدود ..................... به منظور تامين تغييرات طرح ريزي شده در حدود«مجتمع» و ارزهاي اضافي كه ممكن است احيانا به منظور اختلاف نرخهاي ارزهاي مربوطه تا ميزان مبلغ مزبور مورد نياز باشد توسط«ميتسوئي» و از طرف«شركت» به صورت اعتبارات صادراتي بازرگاني عادي با حمايت بانك صادرات و واردات ژاپن و بانكهاي ديگر تحصيل خواهد شد.

در صورتيكه براي تكميل«مجتمع» به وامها و اعتباراتي اضافه بر آنچه به طريق مذكور در فوق تامين مي گردد نياز باشد«شركت پتروشيمي» و «میتسوئي» در تحصيل اين وجوه اضافي با توجه به حفظ منافع شركت بنحو احسن با شركت همكاري خواهند نمود.

10- «شركت پتروشيمي» براي و از طرف«شركت» ترتيب تحصيل تمام مبلغ ريالي لازم براي سرمايه در گردش«شركت» را با شرايط و نرخهاييكه مورد توافق دو طرف قرار گيرد خواهد داد.

11- چنانچه ضمانت«طرفين» از طرف موسسات وام دهنده ناچار خواسته شود توافق شده است كه «شركت پتروشيمي» و «ميتسوئي» تضمين هاي لازم را براي اخذ وام هاي مذكور متساوي فراهم نمايند. همچنين توافق شده است وامهاي طويل المدتي كه ين ژاپن از طريق ترتيبات دولت به دولت تحصيل شده است به منزله آن است كه توسط«شركت پتروشيمي» تضمين شده و «شركت پتروشيمي» وامهاي مزبور را بابت انجام سهم تعهد تضمين خود منظور خواهد نمود.

12- همچنين تفاهم حاصل است كه سهم«شركت پتروشيمي» از كليه نيازمنديهاي ارزي به حداقل تقليل داده شود به اين ترتيب كه تا حد امكان سهم سرمايه«شركت پتروشيمي» جهت تامين احتياجات ريالي تخصيص داده شود.

13- همچنين تفاهم و توافق حاصل است كه«طرفين» با حسن نيت در اجراي تعهدات خود در اين ماده با يكديگر همكاري خواهند نمود.

 ماده5- هيئت مديره و بازرسان

اصل تساوي«طرفين» در «شركت» در هيئت مديره«شركت» منعكس خواهد بود. بنابر اين نصف اعضاي هيئت مديره توسط«شركت پتروشيمي» و نصف ديگر توسط«ميتسوئي» به اين سمت نامزد خواهند شد و«شركت پتروشيمي» و«ميتسوئي» حق خواهند داشت هر موقع هر يك از اعضاي هيئت مديره را كه توسط آنها نامزد شده بر كنار و عضو ديگري را به جاي او طبق مقررات «اساسنامه» نامزد نمايد.

طي مدت 7سال اول از تاريخ ثبت«شركت» رئيس هيئت مديره و قائم مقام مدير عامل«شركت» از مديران ايراني خواهند شد و نايب رئيس هيئت مديره و مدير عامل «شركتِ» از مديراني خواهند بود كه از طرف«ميتسوئي» نامزد خواهند گرديد. اين انتصابات مگر در مواردي كه به نحو ديگري بين«طرفين» توافق شود متناوب با هر 5 سال يكبار از طرف«شركت پتروشيمي» و«ميتسوئي» به عمل خواهد آمد و تفاهم بر اين است كه براي مدت 5 سال اول و پس از 7 سال اول فوق الذكر مدير عامل و نايب رئيس هيئت مديره از طرف «شركت پتروشيمي» نامزد خواهند شد.

هيئت مديره امور«شركت» را بنحويكه در«اساسنامه» مقرر خواهد گرديد اداره خواهد كرد.

اختيارات مدير عامل طبق مقررات«اساسنامه» ناشي از هيئت مديره بوده و توسط هيئت مديره معين خواهد شد و مدير عامل خط مشي«شركت» را به نحويكه گاه به گاه توسط هيئت مديره تعيين مي گردد به موقع اجرا خواهد گذاشت و به عنوان عاليترين مقام اجرائي مسئول حفظ حقوق و منافع«شركت» خواهد بود.

چنانچه موضوعي در هر يك از جلسات هيئت مديره به راي گذاشته شود هر يك از اعضاي هيئت مديره حق يك راي خواهد داشت. در صورت تساوي آراي به منظور اخذ تصميم در مورد وجه اختلاف موضوع مورد بحث به مجمع عمومي كه طبق مقررات«اساسنامه» دعوت مي شود ارجاع خواهد گرديد. مقررات ماده6 اين قرارداد در مورد رويه جلسات مجمع عمومي مصداق خواهد داشت.

«شركت» داراي 2 بازرس خواهد بود كه 1 بازرس توسط«شركت پتروشيمي» و يك بازرس توسط«ميتسوئي» منصوب خواهد شد.

ماده6- اخذ راي در مجامع عمومي

در مجامع عمومي«شركت» كه رياست آن به عهده رئيس هيئت مديره و يا به نحو ديگري كه در «اساسنامه» پيش بيني مي شود خواهد بود هر صاحب سهم به موجب مقررات«اساسنامه» نسبت به هر سهمي كه به نام وي ثبت شده داراي يك راي مي باشد. در صورت تساوي آرا در جلسه مجمع عمومي براي اتخاذ تصميم در مورد موضوعي كه بايد نسبت به آن تصميم گرفته شود موضوع مورد بحث فقط يكبار براي بررسي بيشتر تا تشكيل جلسه ديگري كه بايد به فاصله يك ماه از جلسه اول و يا در اول و يا در تاريخ ديرتري كه با توافق طرفين معين مي شود تشكيل گردد به تعويق خواهد افتاد.

چنانچه در جلسه بعدي مجمع عمومي كه بنحو مذكور تشكيل مي گردد هنوز تساوي آرا باقي باشد موضوع جهت اخذ تصميم به «طرفين» ارجاع خواهد گرديد.

ماده7- توسعه

«طرفين» بهترين مساعي خود را در توسعه ظرفيت توليد«شركت» به كار خواهند برد و در صورت امكان توليد فرآورده هاي پتروشيمي و شيميايي ديگري را علاوه بر آنچه كه در مرحله اول تهيه مي شود به همان سرعت كه مصرف اضافي و بازارهاي آتي توسعه مي يابد شروع خواهند نمود با اين تفاهم كه هر گونه توسعه و توليد به نحو مذكور بايد با تصويب «طرفين» به عمل آيد.

در مورد توسعه و توليد اضافي مزبور كليه مقررات مربوطه در اين قرارداد همچنان شامل واحد يا واحدهاي اضافي يا تسهيلات ديگري كه ممكن است به وسيله «شركت» ايجاد گردد خواهد شد.

در صورتي كه هر يك از«طرفين» با توسعه و يا با شرايط آن در هر موقع كه مورد توجه قرار گيرد موافقت ننمايد توسعه مورد اشاره بعنوان موضوع جداگانه خارج از مقررات و حدود اين قرارداد توسط«طرفين» مورد توجه قرار خواهد گرفت.

ماده 8 ـ فراهم کردن نیازمندیهای اولیه کارخانه و مواد اولیه

1ـ طی مدت این قرارداد«شرکت پتروشیمی» تعهد می نماید ترتیب فراهم نمودن نیازمندیهای اولیه هر نوع تغییر در عملیات و توسعه آتی «مجتمع» را بنحوی که مورد توافق «طرفین» قرار گیرد تا آنجا که منابع داخلی اجازه دهد برای«شرکت» بدهد و «شرکت» موافقت می نماید نیازمندیهای اولیه مزبور را از منابع مزبور که موجود بوده و یا در آینده موجود خواهد بود بموجب مقررات و شرایط اصولی بندهای ذیل این ماده تحویل گیرد.

 الف ـ گاز طبیعی ...

ب ـ نفت ...

پ ـ نیروی برق ...

ت ـ آب ...

ث ـ نمک ...

2ـ بلافاصله پس از ثبت قراردادهای لازم با تهیه کنندگان مختلف برای خرید خوراک اولیه بنحوی که در این ماده مشخص گردیده توسط شرکت منعقد خواهد گردید.

ماده9ـ اراضی ـ حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی

شرکت آزاد خواهد بود اراضی و حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی مورد نیاز خود را راسا تحصیل نماید. این نیازمندیها ممکن است بر حسب در خواست شرکت توسط شرکت پتروشیمی تحصیل و در اختیار شرکت گذارده شود. چنانچه اراضی و حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی توسط شرکت پتروشیمی تحصیل گردد تحصیل نیازمندی های مذکور بر طبق رویه و مشمول شرایط مقرر در اساسنامه شرکت ملی نفت ایران خواهد بود. بهای خرید یا اجاره بهای پرداختی جهت تحصیل این گونه اراضی و حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی و همچنین هزینه هائی که از این بابت بعمل آید توسط شرکت پتروشیمی مسترد خواهد شد.

ماده 10 ـ تامین احتیاجات عمومی

شرکت ممکن است تاسیسات لازم برای تامین احتیاجات عمومی خود را راسا بنا نموده و مورد بهره برداری قرار دهد و یا ممکن است قسمتی و یا تمام احتیاجات عمومی خود را از موسسات موجود تهیه کننده این گونه احتیاجات خریداری نماید.

ماده 11 ـ تامین مسکن

پیش بینی می شود که شرکت با یک موسسه یا پیمانکار قرار دادی منعقد می نماید تا بموجب آن قرار داد موسسه یا پیمانکار مزبور منازل لازم و وسایل رفاه مورد نیاز شرکت را ساخته و در مقابل اخذ اجاره بها بنحویکه در قرارداد مزبور توافق می شود در اختیار شرکت بگذارد.

ماده 12 ـ تسهیلات بندرگاه

اـ شرکت پتروشیمی بهترین مساعی خود را بکار خواهد برد که حق استفاده از تسهیلات موجود بارگیری و باراندازی را جهت رفع نیازمندیهای شرکت برای شرکت تحصیل نماید. هزینه استفاده از اینگونه تسهیلات بحساب شرکت منظور خواهد شد.

2ـ ساختمان بندرگاه و اسکله ها و تسهیلات بارگیری و باراندازی در ایران که ممکن است برای شرکت مورد لزوم واقع گردد احتیاج به موافقت قبلی و کتبی دولت ایران خواهد داشت که چنین موافقتی بدون دلیل موجه رد یا تاخیر واقع نخواهد شد و شرکت پتروشیمی برای کسب موافقت مزبور بهترین مساعی خود را بکار خواهد برد. اینگونه تاسیسات به تملک یا اجاره شرکت در آمده و برای استفاده شرکت تحت نظارت و مطابق طرح و مشخصات شرکت طراحی و ساخته می گردد. تاسیسات مزبور پس از تکمیل به عنوان قسمتی از تاسیسات شرکت بوسیله شرکت اداره خواهد شد.

3 ـ شرکت حق خواهد داشت مواد و مصالح و ماشین آلات و وسائل و فرآورده های خود را از طریق راهها و خطوط آهن و اسکله های عمومی و تاسیسات مربوطه در مقابل پرداخت حقوق وعوارض عادله و بدون تبعیض به تهیه کنندگان این قبیل خدمات حمل و نقل نماید. در موردیکه تاسیسات بندری و تسهیلات بارگیری و باراندازی در تملک شرکت یا شرکت پتروشیمی یا شرکتهای وابسته به آن بوده و به وسیله آنها اداره می شود شرکت و شرکتهای کشتیرانی که بار متعلق به شرکت یا برای شرکت را حمل و نقل می کنند از پرداخت عوارض و حقوق بندری و پرداخت های مشابه معاف می باشند باستثنای حقوقی که بشرح زیر بدون تبعیض تعلق می گیرد:

الف ـ حق ورود کشتی به دهانه بندر.

ب ـ حق ورود کشتی به بندر.

ح ـ حق بارگیری و تخلیه در آبهای بندر براساس هر تن خالص بار که بارگیری و یا تخلیه می شود.

د ـ حقوق متعلقه برای سایر خدمات در صورت تقاضا از طرف شرکت و انجام آن از طرف سازمان بنادر.

ماده 13 ـ طراحی و ساختمان وعملیات اولیه

1ـ طرفین از تاریخ اجرای این قرار داد در اسرع وقت کلیه عملیات لازم را برای ساختمان و بکار انداختن مجتمع معمول خواهند داشت.

2ـ طرفین کمکهای فنی لازم در مورد طراحی و ساختمان و عملیات مجتمع را بر طبق مفاد قراردادهای خدمات و کمک های فنی برای شرکت تامین و یا موجبات تامین آنها را فراهم خواهند نمود و در اسرع وقت ممکن است پس از ثبت شرکت طرفین موجبات انعقاد قراردادهای لازم را با شرکت که در آنها حدود و شرایط و مقررات قابل قبول دو طرف برای انجام اینگونه خدمات و پرداختهای مربوطه به آن خدمات مشخص خواهد شد فراهم خواهند نمود.

3ـ طراحی و ساختمان مجتمع توسط یک تا چند پیمانکار مهندسی واجد صلاحیت و

معتبر که مورد قبول شرکت باشد بموجب یک یا چند پیمان براساس قیمت مقطوع که از طریق مناقصه واگذار شده باشد انجام خواهد گرفت. هرگاه انعقاد پیمان براساس قیمت مقطوع و از طریق مناقصه مناسب تشخیص داده نشود مبنای دیگری برای انتخاب پیمانکار یا پیمانکاران با توجه مخصوص به صرفه جوئی و قابلیت اعتماد و صلاحیت آنها و مدت انجام کار اتخاذ خواهد شد.

4ـ تصمیمات مربوط به انتخاب فرآیندها و اختراعات و لیسانس ها و موسسات مهندسی و پیمان کاران و محل واحدها وتاسیسات خارج مجتمع و سایر تصمیمات مربوط به مجتمع کار ایجاب نماید قبل از به ثبت رساندن شرکت اتخاذ گردد متفقا توسط طرفین با توجه به مطالعات مهندسی و سایر مطالعاتی که با توافق طرفین تصمیم به اجرای آن گرفته می شود اتخاذ خواهد شد و پس از ثبت شرکت تصمیم در اینگونه موارد توسط شرکت اتخاذ خواهد گردید.

چنانچه هر یک از نیازمندیهای فوق که تحت بررسی مشترک می باشد در تملک و یا تحت کنترل یکی از طرفین باشد انتخاب آن باید با تصویب طرف دیگر باشد با این تفاهم که مبالغی که برای تامین هر یک از نیازمندیهای مزبور منظور می شود نباید از مبالغی باشد که با توجه به شرایط و مقررات کلی تامین هر یک از نیازمندیهای مزبور برای دیگران منظور می گردد.

5 ـ به شرکت اختیار داده می شود که کلیه امور مربوط به تولید و انبار نمودن و حمل و نقل و بازاریابی و صدور و سایر عملیات از جمله موارد زیر را که بموجب این قرارداد مجاز به انجام آن بازاریابی وصدور و سایر عملیات از جمله موارد زیر را که بموجب این قرار داد مجاز به انجام آن گردیده است. تصدی و اداره نماید:

الف ـ نصب و بهره برداری از کارخانه ها و تسهیلات بمنظور تولید الفین ها و آرومایتک ها و سودکوستیک و فرآورده های اشتقاقی و فرآورده های فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآورده هائی که ممکن است تولید آنها در آینده مورد توافق طرفین قرار گیرد.

ب ـ دایر نمودن و بهره برداری از معادن نمک و یا ایجاد تسهیلات استخراج نمک جهت تولید نمک که ممکن است برای عملیات شرکت مورد نیاز باشد.

پ ـ حمل خوراک اولیه و سایر مواد بمحل مجتمع و انبار نمودن فرآورده های تولیدی و تولیدی از گاز طبیعی و مواد خام دیگر. اینگونه عملیات عرضه و فروش محصولات از جمله صادرات به موجب مقررات ماده 15 این قرار داد انجام خواهد گرفت.

ث ـ تحصیل بیمه های مورد نیاز از جمله دریائی و بیمه نصب و سیار بیمه های لازم براساس مقررات و شرایط قابل رقابت بین المللی نسبت به هزینه و نوع خدمت بنحوی که توسط شرکت تعیین خواهد شد.

6 ـ شرکت حق خواهد داشت تا آنجا برای امور مربوط به تولید و انبار نمودن فرآورده ها و حمل و نقل و عرضه و فروش و صدور و سایر فعالیتهای مجاز در این قرار داد از جمله آنچه که برای اجرای هدفهای شرکت ضروری بوده و یا مورد پیدا نماید عملیاتی از قبیل موارد زیر انجام دهد(که البته محدود به این موارد نخواهد بود) آباد کردن اراضی و دور ریختن مواد زائد و حفرو گودکنی ساختمان و نصب و پی ریزی وتهیه و بکار انداختن و یا نگهداری معادن و حفره ها و گودال ها و خندقها و حفارها و سدها و آبگذرها و مجاری فاضلاب و مجاری آب و سایر کارهای ساختمانی مربوط به عملیات مجاز در این قرارداد نصب و نگهداری و بهره برداری از خطوط لوله و تلمبه خانه ها و مراکز کوچک و بزرگ تولید نیرو و خطوط انتقال نیرو و تلگراف و تلفن و رادیو و سایر وسایل مخابراتی و بارانداز و اسکله کوچک و بزرگ و لوله های بارگیری بندری و کشتی و وسایل نقل و انتقال و خطوط آهن و پلها و سایر وسایل حمل و نقل و کارخانه ها و انبار ها و ساختمانهای اداری و خانه ها و گاراژها و کارگاه ها و تعمیر گاهها و سایر تاسیسات بهره برداری باعملیات مجاز شرکت برای اجرای مفاد این قرارداد لازم باشد و یا برای هر گونه ارتباطی با عملیات مجاز شرکت داشته باشد کارهای ساختمانی و تاسیسات مذکور ممکن است در محل یا محل هائی که شرکت تعیین می نماید قرارداشته باشد مشروط براینکه مخل عملیات دیگران در آن ناحیه نباشد و علاوه بر این آباد کردن اراضی و ساختمان و بهره برداری و نگهداری کلیه خطوط آهن و تلگراف و تلفن و وسایل بی سیم و سایر وسایل ارتباطی موافقت قبلی و کتبی دولت ایران کسب گردد و دولت ایران بدون دلیل موجه از موافقت مزبور خود داری و یا در اعلام این موافقت تاخیر نخواهد نمود.

ماده 14 ـ کارکنان و کارآموزی

1ـ استخدام اتباع خارجی از جمله کارمندان ارشد و کارمندان فنی و بهداری تا آنجا که بنحو معقول مقدور باشد از لحاظ تعداد محدود خواهد بود و با توجه لازم به شایستگی و توانائی و تجربه و امکان وجود کارمندان ایرانی بعمل خواهد آمد. تفاهم حاصل است که برای تامین نیازمندیهای فوق الذکر کارمندانی که از طرف میتسوئی بعنوان قرض در اختیار شرکت گذارده می شوند بعنوان کارمندان شرکت تلقی خواهند شد.

2ـ شرکت پتروشیمی در استخدام کارکنان ایرانی واجد شرایط مورد لزوم شرکت به شرکت مساعدت خواهد نمود. طرفین شرکت را کاملا حمایت خواهند کرد تا بتواند طرحها و برنامه های لازم برای آموزش اتباع خارجه تهیه نموده و به مورد اجرا بگذارد.

3ـ هر یک از طرفین حق خواهند داشت هزینه های مربوط به تامین کارمند را بر اساس غیر انتفاعی بر طبق مقررات پرسنلی موجود خود در مورد کارمندانی که بعنوان قرض در اختیار شرکت گذارده اند و کارمندان شرکت تلقی می گردند وصول نمایند.

ماده 15 ـ فروش

1ـ فروش کلیه فرآورده های تولیدی شرکت بنحو مذکور در زیر مورد توافق طرفین قرار گرفته است:

الف ـ میتسوئی تعهد می نماید کلیه فرآورده های شرکت را که برای صادرات موجود باشد بصورت قرارداد یا قراردادهای طویل المدت خرید که مورد توافق طرفین قرار گیرد ابتیاع نماید.

برای اجرای این تعهد و بمنظور حصول اطمینان از برداشت فرآورده های شرکت که برای صادرات موجود می باشد میتسوئی در موقع مقتضی یک قرارداد فروش با شرط امضاء خواهد نمود.

ب ـ مصرف داخلی ایران برای هر یک از فرآورده های شرکت از طرف شرکت بشرکت پتروشیمی تحویل خواهد گردید مشروط براینکه جمع مقدار دریافتی شرکت پتروشیمی از هر یک از اینگونه فرآورده ها از میزان پنجاه درصد (50%) تولید آن فرآورده تجاوز نکند مگر آنکه بنحو دیگری بین طرفین توافق گردد.

2- قيمت فرآورده هايي كه توسط شركت توليد و به ژاپن صادر مي شود و از طرف شركت به حساب ميتسوئي منظور مي گردد بر اين اساس خواهد بود كه قيمت اينگونه فرآورده ها پس از پرداخت حقوق گمركي در ژاپن در بازارهاي داخلي ژاپن قابل رقابت باشد. قيمت فرآورده هايي كه توسط شركت توليد و به كشورهايي بغير از كشور ژاپن صادر مي شود و از طرف شركت به حساب ميتسوئي منظور مي گردد بر اين اساس خواهد بود كه قيمت سي.اند.اف اينگونه فرآورده ها با قيمتهاي بين المللي سي.اند.اف همان فرآورده ها در كشورهاي مقصد قابل رقابت باشد.

3- قيمت الفين ها و آروماتيك ها فوب كارخانه كه توسط شركت به حساب شركت پتروشيمي و ميتسوئي منظور مي گردد بايد براي طرفين مساوي باشد.

4- قيمتي كه بابت فرآورده هاي مشتقه از قبيل اتيلن دي كلرايد و اتلين كلايكل و پلي اتيلن با وزن مخصوص كم و وزن مخصوص زياد و ساير اين قبيل فرآورده ها و مشتقات آنها توسط شركت به حساب شركت پتروشيمي منظور گردد در موقع مقتضي كه از برداشت فرآورده هاي مزبور اطمينان حاصل باشد بعدا بين طرفين مورد مذاكره قرار گرفته و تعيين خواهد شد.

5- با وجود مراتب فوق قيمتهاي مورد اشاره بالا به نحوي تعيين خواهد شد كه تا حدي كه عملا ممكن باشد سود سرمايه عادلانه اي نصيب صاحبان سهام شركت گردد.

طرفين قبل از آغاز بهره برداري تجارتي فعاليتهاي مقدماتي بازاريابي را در ايران به منظور فروش فرآورده هاي توليدي شركت به موجب برنامه و تخصيص هزينه اي كه مورد توافق قرار خواهد گرفت انجام خواهند داد. تفاهم حاصل است كه ضمن اين فعاليتهاي مقدماتي بازاريابي طرفين بهترين رويه را جهت فروش فرآورده هاي شركت در ايران بررسي و تعيين خواهند داد. تفاهم حاصل است كه ضمن اين فعاليتهاي مقدماتي بازاريابي طرفين بهترين رويه را جهت فروش فرآورده هاي شركت در ايران بررسي و تعيين خواهند نمود.

ماده16- حسابها به چه پولي نگاهداشته خواهد شد- ارز

دفاتر اصلي و محاسبات شركت به زبان فارسي و به ريال نگاهداري مي شود و چنانچه ايجاب نمايد به زبان انگليسي ترجمه و به ين ژاپن تبديل خواهد شد. بدين منظور تبديل ارز به ريال و ريال به ارز به نرخهاي معدل واقعي ماهيانه اي خواهد بود كه طبق مقررات بند(2) ذيل طي آخرين ماه قبل كه ارزهاي خارجي و ريال به يكديگر تبديل شده تعيين مي گردد. در آخر هر دوره ساليانه ما به التفاوت حاصل از تغييرات نرخ ارز در دفاتر شركت بر حسب مورد به مخارج عمليات شركت اضافه و يا از آن كسر خواهد گرديد.

دولت ايران اطمينان مي دهد كه ترتيباتي فراهم خواهد آورد كه شركت و ميتسوئي بتوانند ريال را در مقابل دلار آمريكا يا ين ژاپن يا هر گونه ارز قابل قبول بانك مركزي ايران به نرخ رسمي تسعير بانكي خريدار نمايند. هر گونه كارمزد و حقوق و عوارض مشابه جزء لاينفك نرخ ارز محسوب خواهد شد.

دولت ايران وسايلي فراهم مي آورد تا هر گونه سود سهام و وجوه ديگر پرداختي شركت به ميتسوئي را بتوان آزادانه و به نرخ رسمي تسعير تبديل به دلار آمريكا و ين ژاپن و يا هر گونه ارز قابل قبول بانك مركزي ايران كرد و بدون محدوديت از ايران به خارج انتقال داد.

شركت و ميتسوئي هيچيك ملزم نيستند هيچ قسمت از وجوه مربوط به خود را به ريال تبديل نمايند يا چنين تلقي شود كه به چنين عملي مبادرت ورزيده اند مگر وجوه لازم براي تامين هزينه عمليات خود در ايران كه آن وجوه چنانچه مورد قبل بانك مركزي ايران باشد از طريق هر يك از بانكهاي مجاز آزادانه به ريال تبديل خواهد شد.

در مدت اين قرارداد و پس از پايان آن شركت و ميتسوئي هيچكدام ممنوع نخواهند بود از اينكه در داخل يا خارج ايران آزادانه حسابهاي بانكي افتتاح و هر كدام از حسابهاي خود پرداختهايي به عمل آورند و هر گونه وجوه و يا دارائي از جمله حسابهاي بانكي را آزادانه در خارج از ايران داشته باشند و يا آنرا نقل و انتقال دهند ولو آنكه اين وجوه يا دارايي از عمليات آنها در ايران بدست آمده باشد و همچنين ممنوع نخواهند بود از اينكه حسابهايي به ارز خارجي در هر يك از بانكهاي مجاز داشته باشند و وجوه موجود در بستانكار حسابهاي خود را تا حدودي كه وجوه و داراييهاي مزبور بوسيله شركت و ميتسوئي طبق مقررات اين قرارداد به ايران وارد شده و يا از عمليات آنها حاصل شده باشد آزادانه نگاهداشته يا به ديگري منتقل نموده و يا از ايران بخارج انتقال دهند.

دولت ايران اطمينان مي دهد كه بعد از خاتمه اين قرارداد وجوهي كه به ريال در اختيار شركت يا ميتسوئي باشد تا آنجا كه وجوه مزبور طبق اين قرارداد به ايران وارد شده باشد به درخواست آنان و بدون هيچگونه تبعيض به نرخ رسمي تسعير بانكي به دلار آمريكا يا ين ژاپن يا هر ارز خارجي ديگر كه مورد قبول بانك مركزي ايران قابل تبديل باشد.

مديران و يا كارمندان غير ايراني شركت يا ميتسوئي و خانواده آنها ممنوع نخواهند بود از اينكه وجوه يا دارائي خود را در خارج از ايران آزادانه نگاهداشته يا انتقال دهند و مي توانند هر قسمت از اين وجوه را كه براي حوائج آنها ولي نه به منظور سفته بازي ضروري باشد به ايران انتقال دهند. اين قبيل اشخاص مجاز نخواهند بود كه در ايران معاملات ارزي از هر قبيل را از طريق يكي از بانكهاي مجاز يا از هر طريق ديگر كه دولت ايران معين كند انجام دهند.

هر يك از مديران و يا كارمندان غير ايراني شركت يا ميتسوئي تا حدودي كه حقوقي آنان به ريال ايران پرداخت مي شود حق خواهند داشت طي هر سال در مدت ادامه خدمت خود در ايران مبلغي معادل حداكثر پنجاه درصد حقوق خالص(پس از كسر ماليات) خود را در آن سال به دلار آمريكا يا ين ژاپن و يا در صورت درخواست آنها به ارز قابل قبول بانك مركزي ايران آزادانه از ايران به خارج انتقال دهند.

هر يك از مديران يا كارمندان غير ايراني شركت يا ميتسوئي در خاتمه خدمت خود در ايران كه ايران را ترك مي نمايند حق خواهند داشت مبلغي كه از پنجاه درصد حقوق خالص(پس از كسر ماليات) 24 ماه اخير خدمت آنها متجاوز نباشد به دلار آمريكا يا ين ژاپن و يا در صورت درخواست آنها به ارز قابل قبول بانك مركزي ايران آزادانه از ايران به خارج انتقال دهند.

ماده17- ماليات

به جز در موارديكه در اين قرارداد به نحو ديگري مقرر شده است شركت پتروشيمي و ميتسوئي و شركت نسبت به سود ويژه حاصله از عمليات مقرر در اين قرارداد و در اساسنامه طبق قوانين ماليات بر درآمد ايران كه در هر موقع قابل اجرا باشد مشمول پرداخت ماليات خواهند بود.

بدهي مالياتي شركت بر اساس سود ويژه حاصله از عمليات مقرر در اين قرارداد تعيين و بر طبق روش حسابداري معمول احتساب خواهد شد.

شركت دارائي قابل استهلاك خود را ظرف مدت 12 سال پس از آغاز بهره برداري تجارتي به نحو مقرر در اساسنامه مستهلك خواهد نمود.

با وجود مقررات بندهاي 1 و 2 اين ماده سود ويژه شركت و سود سهام پرداختي به صاحبان سهام براي مدت 5 سال از آغاز بهره برداري تجارتي از همه تاسيسات عمده مجتمع از پرداخت ماليات بر درآمد ايران معاف خواهد بود.

علاوه بر دوره معافيت مندرج در بند 4 فوق و مشروط به رعايت كليه شرايط و مقررات هر گونه قانون موجود يا جديد در زمينه معافيت هاي مالياتي شركت حق دارد از معافيتهاي موجود يا جديد و نرخهاي نازلتر مالياتي كه به موسسات توليدي مشابه اعطا گرديده باشد بهره مند شود.

ماده18- حدود ماليات

هيچگونه ماليات و عوارضي از هر قبيل كه باشد چه مركزي و چه محلي وصول نخواهد شد مگر مالياتها و عوارضي كه بدون تبعيض بوده و نرخ آنها با نازلترين نرخهاي شامل حال ساير صنايع جديد مشابه كه با مشاركت سرمايه خارجي در ايران تاسيس مي گردد و فرآورده هاي خود را براي صادرات توليد مي نمايند بيشتر نباشد.

هيچگونه ماليات در هيچ موقع از صادرات فرآورده هايي كه از عمليات شركت به دست مي آيد وصول نخواهد شد.

پرداختهايي كه به شرح ذيل در خارج از ايران به حساب شركت و با موافقت شركت به عمل آمده و به حساب شركت منظور گرديده به منزله درآمد حاصله در خارج از ايران بوده و با وجود هر گونه مقررات مغاير اين موضوع در قوانين ماليات بر درآمد ايران مشمول ماليات ايران نخواهد بود:

الف- پرداخت به عاملين فروش در خارج.

ب- پرداخت به عاملين خريد در خارج.

پ- پرداخت كليه كالاي صادراتي.

ت- پرداختهاي حق بيمه به كارگزاران و عاملين شركتهاي خارج از ايران.

ث- پرداخت سود وامهايي كه در خارج از ايران تحصيل شده است.

ج- پرداختهاي مربوط به حق اختراع و حق ليسانس و دانش فني و كارآموزي و خدمات مهندسي و فني كه خارج از ايران تحصيل مي گردد.

ماده19- واردات و گمرك

كليه ماشين آلات، وساير ابزار، ادوات، قطعات يدكي، مصالح، الوار، مواد شيميايي، مواد ضروري براي اختلاط و كاتاليست ها، وسايل خودرو و ساير وسايط نقليه، قايق و ساير وسايل حمل و نقل، وسايل ارتباطي، هر نوع مصالح ساختماني، آلات فولادي، اشيا و لوازم اداري، لوازم لابراتوار، لوازم آزمايش، حوائج كشتي، خواربار و مواد غذايي، البسه استحفاظي و لوازم آن، وسائل تعليماتي، دارو و كليه لوازم و وسايل طبي، كيسه و ساير وسايل بسته بندي و كليه اجناس ديگري كه منحصرا از لحاظ صرفه جويي و حسن جريان در انجام ساختمان واحدها و عمليات و بهره برداري از آنها و توسعه هاي آتي شركت ضروري باشد با معافيت از هر گونه حقوق گمركي و عوارض، حق ثبت سفارش، حقوق قنسولگري، ماليات بهداشت و تشويق صادرات و ساير عوارض و مالياتهاي مستقيم يا غير مستقيم و پرداختهاي مشابه به هر عنوان بدون پروانه ورودي وارد خواهد شد به جز در مورد بعضي از اقلام از قبيل مواد محترقه و داروهاي مخدر كه ورود آنها از نظر حفظ مصالح عمومي و رويه دولت ايران محتاج به اخذ پروانه مي باشد.

شركت و ميتسوئي حق خواهند داشت محصولات شركت را صادر نمايند و در هر موقع كه لازم باشد اشيايي را كه به وسيله آنها وارد شده با تصويب شركت پتروشيمي كه چنين تصويبي بدون دليل موجه مورد رد و يا تاخير واقع نخواهد شد بدون هيچگونه پروانه و با معافيت از هر گونه حقوق و ماليات و يا عوارض و پرداختهاي مشابه آن مجددا صادر نمايند.

شركت همچنين حق خواهد داشت با تصويب شركت پتروشيمي كه چنين تصويبي بدون دليل موجه مورد رد و يا تاخير واقع نخواهد شد اشيايي را كه وارد كرده است در ايران به فروش برساند. با اين تفاهم كه در اين صورت مسئوليت پرداخت حقوق متعلقه و همچنين انجام تشريفات لازمه طبق مقررات جاري به عهده خريدار خواهد بود و خريدار اسناد ترخيص لازم را نيز در اختيار شركت خواهد گذارد.

در مقابل پرداخت حقوق گمركي و ساير مالياتها و عوارضي كه در موقع ورود معمولا به اجناس تعلق مي گيرد اجناسي كه براي استفاده و مصرف مديران و كاركنان شركت و كاركنان ميتسوئي كه براي شركت خدمت مي كنند و بستگان تحت تكلف ايشان مناسب تشخيص داده شود بدون لزوم هيچگونه پروانه ورودي و با معافيت از مقررات هر نوع انحصار دولت ايران وارد خواهد شد ولي اين قبيل اجناس قابل فروش نخواهد بود مگر به مديران و كاركنان مزبور و بستگان تحت تكلف ايشان آن هم منحصرا براي استفاده و مصرف آنها.

بدون آنكه در كليات حقوق فوق الذكر محدوديتي حاصل شود شركت در تحصيل لوازم و حوائج خود بايد نسبت به اشيايي كه در ايران ساخته يا توليد مي شود رجحان قائل شود مشروط به اينكه اشياي مذكور به مقادير مورد نياز و مناسب بودن آن براي منظوري كه به كار مي رود با توجه به نوع جنس و قيمت و سهل الحصول بودن آن در موقع لزوم(با مقايسه با اشياي مشابه خارجي) با همان شرايط مساعد قابل تحصيل باشد. در مقايسه قيمت اشياي ساخته شده يا توليد شده در ايران هزينه حمل و نقل اشياي وارداتي بايد در حساب منظور گردد.

كليه واردات و صادرات تحت اين قرارداد مشمول تنظيم اسناد و تشريفات گمركي بوده كه از آنچه معمولا در ايران مجري است سنگينتر نخواهد بود(ولي مشمول حقوق گمركي يا پرداختهاي مشابهي كه به موجب مقررات مربوطه اين قرارداد از آن معاف گرديده نمي باشد.) اين قبيل تشريفات و تنظيم اسناد توسط مقامات مربوطه به طور ساده و سريع انجام خواهد شد و انجام آن به هيچ وجه موجب تعويق و تاخير ترخيص واردات شركت نخواهد شد.

ماده20- محرمانه بودن اطلاعات

هيچيك از طرفين بدون موافقت كتبي طرف ديگر كه چنين موافقت بدون دليل موجه مورد رد يا تعويق واقع نخواهد شد هيچگونه گزارش و سوابق اطلاعات علمي و فني و پيمانهاي مربوط به فروش و معاملات بازرگاني و ساير اطلاعات محرمانه مشابه مربوط به عمليات شركت را به شخص ثالثي افشا نخواهند كرد.

ماده21- قوه قهريه(فورس ماژور)

هيچگونه قصور يا اهمال هر يك از طرفين يا شركت در اجراي هر يك از مقررات و شرايط اين قرارداد موجب ادعاي طرف ديگر با شركت بر عليه طرفهاي ديگر يا شركت نخواهند بود و به عنوان نقض قرارداد تلقي نخواهد شد به شرط آنكه و تا حدي كه قصور يا اهمال مزبور از پيش آمد قوه قهريه ناشي شده باشد. قوه قهريه شامل اعتصابات بسته شدن كارگاهها، اغتشاشات كارگري، آفات سماوي، اقدامات دولتها (اقدامات بدون تبعيض) حوادث غير قابل اجتناب، اغتشاشات كشوري، اقدامات جنگي (خواه اعلان جنگ شده باشد و يا نه) يا هر امر ديگري كه به طور معقول از حيطه اقتدار طرفين يا شركت خارج مي باشد ولي منحصر به اين مورد نيست.

بدون آنكه در كليت حكم بالا محدوديتي حاصل شود و به خصوص هر گاه پيش آمد قوه قهريه كه از حيطه اقتدار هر كدام از طرفين يا شركت خارج باشد اجراي هر گونه تعهد يا اعمال هر گونه حقي را كه به موجب اين قرارداد مقرر است غير ممكن سازد يا تاخيري در آن ايجاد كند مدتي كه تاخير در اجراي تعهد و اعمال حق مزبور طول كشيده باشد به مدت مربوطه كه طبق قرارداد مقرر است اضافه خواهد شد.

هيچيك از مندرجات اين ماده مانع نخواهد شد از اينكه طرفين موضوع فسخ يا عدم فسخ قرارداد را به علت آنكه اجراي آن كاملا غير مقدور گرديده است بداوري مقرر در ماده 28 اين قرارداد ارجاع نمايند.

ماده22- انتقالات

هر كدام از طرفين مي توانند با رضايت قبلي و كتبي طرف ديگر در هر موقع كليه يا قسمتي از سهام و سهام قرضه خود را(در صورتيكه سهام عرضه داشته باشند) در سرمايه شركت و يا تعهد پرداخت سرمايه خود را به شركت يا شركتهاي ديگر انتقال دهند مشروط بر اينكه:

الف- شركت انتقال گيرنده در مقابل طرف ديگر و شركت متعهد شود كه كليه حقوق و تعهداتي را كه بدين ترتيب منتقل گرديده رعايت نموده و انجام دهد.

ب- شركت انتقال دهنده و شركت انتقال گيرنده متفقا و منفردا مسئول تعهدات و وظايفي كه به عهده گرفته اند خواهند بود به طريقي كه اين انتقال به هيچ وجه شركت پتروشيمي و ميتسوئي را از تعهدات و وظايفي كه به موجب اين قرارداد به عهده گرفته اند بري ننمايد.

هر گونه تركيب يا ادغام هر يك از طرفين و يا شركتهاي انتقال گيرنده آنها بايد با موافقت قبلي و كتبي طرف ديگر باشد. شركت يا شركتهايي كه به علت اينگونه تركيب يا ادغام طرف اين قرارداد مي شوند منفردا و متفقا با شركتي كه موجب اين ادغام يا تركيب شده مسئول رعايت و اجراي كليه تعهدات و وظايف مندرج در اين قرارداد مي باشند.

تفاهم حاصل است كه حداكثر تا هنگام ثبت شركت ميتسوئي به اتفاق شركت تويوسودامانيوفا گبرچرينگ ليميند.

(Toyo Soda Manofacturing Limied).

و شركت ميتسوئي تواتسو كميكال اينكوريوريتد.

(Mitsui Toatsu Chemical Inc).

و شركت ميتسوئي پتروكميكال ايندواستريزليميتد.

(Mitsui Petrochemical Industries Ltd).

(كه هر يك طبق قوانين ژاپن تشكيل يافته و موجوديت دارند و از اين به بعد در اين قرارداد شركتهاي سه گانه ناميده مي شوند) يك شركت جديد در ژاپن تشكيل خواهند داد. پس از تشكيل شركت جديد مذكور كليه حقوق و تعهدات ميتسوئي در اين قرارداد با رضايت كتبي و قبلي شركت پتروشيمي كه چنين رضايتي بدون دليل موجه مورد رد يا تاخير واقع نخواهد شد به شركت جديد مذكور انتقال خواهد يافت. با وجود مقررات فوق الذكر انتقال مزبور به هيچ وجه ميتسوئي را از تعهداتي كه به موجب اين قرارداد به عهده گرفته مبرا نخواهد نمود و ميتسوئي پيوسته در مقابل شركت پتروشيمي نسبت به انجام تعهدات مذكور خود بر طبق مقررات بند يك اين ماده منفردا و متفقا مسئول خواهد بود.

ماده23- تضمين مربوط به اجرا و ادامه عمليات

طرفين شرايط و مقررات اين قرارداد را بر طبق حسن نيت و صميميت متقابل اجرا و هم عبارات و هم روح شرايط و مقررات مزبور را رعايت خواهند نمود. طرفين بهترين مساعي خود را به عمل خواهند آورد كه كليه پروانه ها و مصوبات لازم را در ايران و ژاپن جهت تكميل و بهره برداري از مجتمع تحصيل نمايند.

ماده24- سياست مالي

با رعايت مقررات وام ارز خارجي و پس از تعيين حداقل ذخيره هاي لازم و با توجه به ساير مقررات قانون تجارت و پس از تامين ذخيره هاي مزبور و سرمايه درگردش كه با توافق طرفين براي عمليات شركت طبق اصول صحيح بازرگاني ضروري است مابقي منافع به صورت سود سهام به صاحبان سهام پرداخت يا طبق تصميم صاحبان سهام ترتيب ديگري براي آن داده خواهد شد.

ماده25- مدت قرارداد

مدت اعتبار اين قرارداد ............. سال از تاريخ اجرا مي باشد و ممكن است با موافقت طرفين براي دوره يا دوره هاي اضافي طبق شرايطي كه مورد توافق قرار گيرد تمديد گردد. براي اجراي مفاد اين ماده طرفين حداقل 5 سال قبل از پايان مدت اعتبار دوره جاري قرارداد در آن موقع موضوع را مورد مذاكره قرار خواهند داد.

 ماده26- خاتمه قرارداد

در خاتمه اين قرارداد ميتسوئي حق خواهد داشت به عنوان يك صاحب سهم خصوصي خارج از مقررات و محدوده اين قرارداد سهام خود را در شركت نگه دارد يا سهام خود را به شركت پتروشيمي در صورتيكه شركت پتروشيمي مايل باشد يا به شخص يا اشخاص ديگر بفروشد. شخص يا اشخاص ديگري كه سهام ميتسوئي را ابتياع مي كنند خارج از مقررات و محدوده اين قرارداد صاحب سهم شركت خواهند شد.

هر گاه ميتسوئي تصميم بگيرد سهام خود را در شركت به نحو فوق الذكر بفروش رساند ميتسوئي بوسيله يك اخطار كتبي 6 ماهه شركت پتروشيمي را از قصد خود مطلع و فروش سهام خود را در وهله اول به شركت پتروشيمي پيشنهاد خواهد نمود هر گاه طرفين ظرف 6 ماه از تاريخ پیشنهاد مزبور نسبت به قيمت و شرايط فروش توافق حاصل نكنند ميتسوئي آزاد خواهد بود سهام خود را به شخص يا اشخاص ديگر بفروشد مشروط بر آنكه ميتسوئي به شركت پتروشيمي فرصت دهد كه سهام مزبور را با همان شرايط فروش و همان قيمت كه توسط شخص يا اشخاص ديگر بفروشد مشروط بر آنكه ميتسوئي به شركت پتروشيمي فرصت دهد كه سهام مزبور را با همان شرايط فروش و همان قيمت كه توسط شخص يا اشخاص مذكور پيشنهاد شده خريداري نمايد. ظرف 4 ماه از تاريخ ابلاغ پيشنهاد مزبور شركت پتروشيمي اين پيشنهاد را قبول يا رد خواهد نمود. چنانچه شركت پتروشيمي با خريد سهام مذكور در مدت مذكور توافق ننمايد ميتسوئي آزاد خواهد بود با رضايت كتبي و قبلي شركت پتروشيمي كه چنين رضايتي بدون دليل موجه مورد رد يا تاخير واقع نخواهد شد سهام خود را به اشخاص ديگر بفروشد.

ماده27- سازش

در صورت بروز هر گونه اختلاف ناشي از اجرا يا تفسير اين قرارداد طرفين ممكن است موافقت كنند كه موضوع به يك هيئت سازش مختلط ويژه اي مركب از 4 عضو مراجعه شود كه هر يك از طرفين 2 نفر آنرا تعيين خواهند نمود و وظيفه آنها كوشش در حل موضوع به طريق دوستانه خواهد بود. هيئت سازش پس از استماع اظهارات نمايندگان طرفين راي كتبي خود را ظرف 3 ماه از تاريخي كه اختلاف به ايشان ارجاع شده صادر خواهند كرد. راي مزبور در صورتي الزام آور خواهد بود كه باتفاق آرا صادر شده باشد.

هر گاه طرفين نسبت به ارجاع اختلاف به هيئت سازش توافق ننمايند و يا چنانچه هيئت مزبور نتواند نسبت به موضوع مورد اختلاف به اتفاق آرا راي صادر نمايد تنها طريق حل اختلاف مزبور ارجاع آن به داوري طبق ماده 28 اين قرارداد خواهد بود.

ماده28- داوري

هر گونه اختلاف ناشي از اجرا يا تغيير مقررات اين قرارداد توسط يك هيئت داوري مركب از سه داور حل و فصل خواهد شد. هر يك از طرفين يك نفر داور و دو داور مزبور قبل از شروع به رسيدگي داور ثالثي را انتخاب خواهند كرد كه سمت رياست هيئت داوري را خواهند داشت.

اگر يكي از طرفين ظرف ده ماه از تاريخ ارجاع امر به داوري داور خود را انتخاب ننمايد و يا انتخابي را كه نموده است به اطلاع طرف ديگر نرساند طرف ديگر حق خواهد داشت كه به رئيس ديوان عالي كشور ايران مراجعه و تقاضاي تعيين داور دوم را بنمايد.

هر گاه دو نفر داور ظرف دو ماه از تاريخ داور دوم نتواند نسبت به انتخاب داور ثالث توافق نمايند داور مزبور به درخواست يكي از طرفين توسط رئيس ديوان عالي كشور ايران تعيين خواهد شد مگر آنكه طرفين بنحو ديگر توافق نمايند.

داوري كه به موجب بند 2 و بند 3 بالا توسط رئيس مزبور برگزيده مي شود بايد شخصي باشد بيطرف و با تجربه لازم و نبايستي مستخدم و يا تبعه ايران يا ژاپن باشد و يا ارتباط با يكي از آن كشورها داشته باشد.

داوران قبولي خود را ظرف 30 روز از تاريخ دريافت اعلام تعيين خود به طرفين (و در صورتيكه توسط رئيس ديوان عالي كشور ايران تعيين شده باشند به رئيس مزبور) اطلاع خواهند داد و در غير اينصورت چنين تلقي خواهد شد كه سمت مزبور را رد كرده اند و انتخاب مجدد طبق همان مقررات به عمل خواهد آمد.

تصميم يا راي قطعي و الزام آور تلقي خواهد شد. تصميم يا راي ممكن است به اكثريت صادر شود و طرفين تعهد مي نمايند مفاد آنرا با حسن نيت به مورد اجرا بگذارند. هر يك از طرفين مي توانند اجراي تصميم يا راي داوري را از دادگاهي كه صلاحيت اجراي آن را بر عليه طرف ديگر دارد درخواست نمايد.

محل داوري تهران، ايران خواهد بود مگر آنكه طرفين نسبت به محل ديگري توافق نمايند.

طرفين همه نوع تسهيلات را براي هيئت داوري فراهم خواهند كرد تا هر گونه اطلاعاتي را كه براي تعيين تكليف اختلاف لازم باشد بدست آورند. عدم حضور يا امتناع يكي از طرفين داوري نمي تواند مانع يا مخل جريان داوري در تمام يا هر يك از مراحل داوري بشود.

ماداميكه تصميم يا راي داوري صادر نشده توقف عمليات يا فعاليتهايي كه موضوع داوري داير بر موجه بودن شكايت باشد ضمن تصميم يا راي مزبور ممكن است ترتيب مقتضي براي جبران خسارت شاكي مقرر گردد.

10- هزينه هاي داوري به تشخيص هيئت داوري تعيين خواهد شد.

11- هر گاه به هر علت يكي از اعضاي هيئت داوري پس از قبول وظايفي كه به او محول شده قادر يا مايل به شروع يا تكميل رسيدگي به مورد اختلاف نباشد و در اين صورت چنانچه طرفين به صورت ديگري با هم توافق ننمايند هر يك از طرفين مي توانند از رئيس ديوان عالي كشور تقاضا كنند كه جانشين عضو مزبور را بر طبق اين ماده تعيين نمايند.

12- تا حدي كه مورد داشته باشد ضمن تصميمات داوري كه بر طبق اين ماده صادر مي شود بايد مهلت اجراي آن تصريح گردد.

13- ظرف مدت 15 روز از تاريخ ابلاغ تصميم يا راي به طرفين هر يك از آنها مي تواند از هيئت داوري كه تصميم يا راي اوليه را صادر نموده تقاضاي تفسير آنرا بنمايد. اين تقاضا در اعتبار تصميم يا راي تاثير نخواهد داشت. تفسير مزبور بايد ظرف مدت يكماه از تاريخ تقاضا داده شود و اجراي تصميم يا راي صدور تفسير يا انقضاي يكماه هر كدام زودتر واقع شود معوق خواهد ماند.

14- مقررات مربوط به داوري كه در اين قرارداد ذكر شده در صورتي هم كه قرارداد خاتمه يابد معتبر خواهد بود.

15- هر گاه طرفين در موضوع امري كه به داوري مراجعه شده است پيش از آنكه هيئت داوري راي خود را صادر كند به توافق برسند اين توافق به صورت راي داوري مبتني بر رضايت طرفين ثبت خواهد شد و بدين ترتيب ماموريت داوري پايان خواهد پذيرفت.

ماده29- الحاق شركت به قرارداد.

بلافاصله پس از ثبت شركت طرفين اقدامات لازم را معمول خواهند داشت كه شركت بنحوي كه طرفين تعيين مي كنند سندي را امضا كند كه به موجب آن سند شركت از مزاياي اين قرارداد برخوردار گرديده و تعهدات مقرر در اين قرارداد را تا آنجا كه اينگونه مزايا و تعهدات به شركت مربوط مي گردد تقبل نمايد و از آن تاريخ به بعد اين قرارداد چنين تلقي خواهد شد كه شركت نيز طرف اين قرارداد بوده است.

ماده30- زبانهاي متن قرارداد

متن فارسي و انگليسي اين قرارداد هر دو معتبر است. در صورتي كه اختلافي پيش آيد كه به داوري ارجاع شود هر دو متن به هيئت داوري عرضه خواهد شد كه قصد طرفين را از روي هر دو متن تفسير نمايد.

ماده31- قوانين حاكم بر قرارداد

اين قرارداد تابع قوانين ايران بوده و بر وفق آن تفسير خواهد شد.

ماده32- اخطار

نشاني طرفين از لحاظ اين قرارداد به شرح زير خواهد بود ……….

هر گونه اخطار يا اعلام رضايت و موافقت كه از طرف هر يك از طرفين به طرف ديگر داده مي شود بايد بوسيله تلگراف، تلكس يا پست سفارشي هوائي كه وجه آن قبلا پرداخت شده باشد مطابق نشاني مندرج يا نشاني تغيير يافته طبق بند 1 فوق ارسال گردد و هر گونه اخطار يا اعلام رضايت يا موافقت كه به ترتيب فوق ارسال گردد پس از پايان مدتي كه طبق معمول چنين مكاتبات و مخابراتي(بر حسب مورد) واصل مي گردد ابلاغ شده تلقي خواهد شد و براي اثبات چنين ابلاغي كافي است ثابت شود كه تلگرام يا نامه حاوي اخطار يا اعلام رضايت يا موافقت به نشاني صحيح و با وجه پرداخت شده قبلي به تلگرافخانه تحويل و يا بوسيله پست فرستاده شده است.

ماده33- انجام تعهدات

هر يك از حقوق و تعهداتي كه بايد طبق اين قرارداد توسط ميتسوئي اعمال و يا انجام شود در صورتيكه ميتسوئي موجب شود كه اين حقوق و تعهدات توسط هر يك از شركتهاي سه گانه يا شركت يا شركتهاي ديگري كه ميتسوئي گاه به گاه با موافقت قبلي شركت پتروشيمي معين مي نمايد اعمال و يا انجام شود حقوق و تعهدات مزبور انجام شده تلقي خواهد شد.

محل امضا شركت ملي صنايع پتروشيمي                                  محل امضا شركت ميتسوئي